《举起手来》是在太行山、芮城拍摄的。
电影的拍摄地是河南新乡辉县市南太行万仙山郭亮村，郭亮村芤晟踔肿成为现在的影视基地，也成为了一处旅游度假胜地。村子伫立在太行山悬崖之上，出村的道路是当年村民凭借人力一点点凿出来的挂壁公路了。
在影片中大约有一半的村内镜头与郭亮村无关，而是在山西省芮城县东桥头村。东桥头村的主要拍摄场地就是村中的泰山庙，在泰山庙对面有一个舞台，它贯穿了整部电影，并且还是郭达老师在剧中唱戏的地方。
《举起手来》的幕后花絮：
该片拟定2003年6月初正式开机，但因为“非典”肆虐，北京郊区以及河北、山西农村壁垒森严，有关部门拒绝导演冯小宁进村选景，致使拍摄计划一度搁浅 。
潘长江在拍摄时吃了大苦头，拍摄场地40多摄氏度时还得穿着厚厚的军装 。
潘长江表示为了角色的需要，他必须是罗圈腿，为了拍戏他硬是别了一个半月的腿，留下了一刮风下雨腿就隐隐作痛的后遗症。
